9月15日凌晨消息,阿里巴巴集团和他的第一大股东雅虎(Nasdaq:YHOO)之间的关系日趋紧张。

阿里巴巴B2B业务CEO卫哲,这个性格温和处事稳健的中国职业经理人,上周六在接受国外媒体采访时言辞激烈地表示:“阿里巴巴已经不再需要雅虎,雅虎是一个面临破产的公司。”一天之后,雅虎发言人在回应卫哲的言论时称,将维持阿里巴巴的39%持股不变。

揭秘阿里巴巴雅虎股权暗战:马云恐失去控制权

这并不是阿里巴巴对拥有它39%股份的大股东雅虎首次说“不”。早在今年1月,雅虎就Google退出中国大陆市场表态,阿里巴巴随后发表声明指责雅虎此举鲁莽轻率。

9月9日,雅虎子公司雅虎香港总经理蔡宝德表示,“正考虑”吸引内地客户到雅虎香港网站上投放广告。这个“正考虑”的事情引起了阿里巴巴集团的强烈反弹,其发言人表示,将根据这一情况重新评估与雅虎的合作关系。

“阿里巴巴集团近期与雅虎一系列的交锋暗战,应该说与即将到来的2010年10月这一时间节点有关。”一位业内知情人士向网易科技表示,“雅虎2005年10月收购阿里巴巴集团股份时已经协定,五年后(也就是今年10月)雅虎将拥有阿里巴巴集团第一大股票权及与马云等管理层一样多的董事席位,所以越是临近这个时间,阿里巴巴集团必然会有一些反应。”

随后网易科技查询了阿里巴巴集团旗下的B2B业务(HK:01688)2007年11月在香港上市时的招股说明书,该招股说明书第145页至150页中披露了雅虎2005年入股阿里巴巴集团时双方签订的协议内容。

其中有一个条款,“自2010年10月起,雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者这间较高之数目。”而在之前,阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成,而分别是阿里巴巴集团管理股东指派2名,雅虎和拥有阿里巴巴集团29%股权的软银各指派一名。

“这意味着2010年10月之后,雅虎将增强在阿里巴巴集团董事会的话语权。”这位业内人士说道。

缘起10亿美元的交易

阿里巴巴与雅虎的渊源还得从五年前说起。

2005年8月11日,雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布,雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。

这桩在当时震惊全球互联网业界的交易,人们普遍认为马云做了一笔很划算的买卖,但就是这样一个买卖却在当时未公开的交易细节埋下伏笔。

阿里巴巴集团与雅虎签订的诸多关键条款都将从2010年10月开始发生重大变化。其中包含以下内容:

从10月开始,持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎,其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东;

条款原文:雅虎已同意按Alibaba.com Corporation管理股东于任何其股东大会所指示方式就所持Alibaba.com Corporation股权35%以上的股份投票,直至……(c)二零一零年十月……

从10月开始,雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位,即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事,软银依旧可委任一位董事。条款同时规定,马云只要持有一股,就有权在董事会指派一个董事;

条款原文:倘软银因股权减至低于协定下限而失去委任权利,则雅虎可额外委任一名董事,而自二零壹零年十月起,雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及Alibaba.com Corporation管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高者之数目。

从10月开始,雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时,阿里巴巴集团第一大股东雅虎,将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。

条款原文:雅虎、软银及Alibaba.com Corporation管理股东已同意马云不会被辞退Alibaba.com Corporatoni首席执行官职位,惟彼于(A)Alibaba.com Corporation上市,(b)二零壹零年十月或(c)彼辞任、退休、身故或不再胜任(以最早者为准)之前因特定事由被辞退除外。只要马云拥有Alibaba.com Corporation一股股份,Alibaba.com Corporation管理股东将继续有权委任最少一名董事。

而分析人士对网易科技表示,作为“财务投资者”的雅虎虽然并不会贸然参与阿里巴巴集团的日常运营,但上述条款却能成为雅虎出售阿里巴巴股权时获取更多利益的重要砝码,特别是失去控制权的阿里巴巴集团管理团队会随时面临着不确定的风险。

导火索:杨致远下台 巴茨执掌雅虎

协议定于2005年,但雅虎完成投资后的几年时间马云似乎从来没有担心过2010年可能存在的这些变化。甚至在2007年阿里巴巴B2B上市时的记者招待会上,面对有关2010年“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期时怎么办的问题,马云非常自信地在回答记者提问时表示:“我说2010年以前,我答应我一定在。所以,我就在书上写2010年马云不会离开,不是2010年以后他们把我开掉。”

显然,马云对雅虎方面不冀望阿里巴巴控制权有十分的信心。据阿里巴巴内部人士介绍,马云与雅虎前任CEO杨致远两人私交不错,而之前的资本合作也是杨致远促成,而这样的关系或许让阿里巴巴集团认为,即使到2010年,雅虎也不会行使上述条款所赋予的权益。

然而事件却因雅虎公司创始人杨致远的下台、新CEO卡罗尔·巴茨上台执政产生转折。

曾有国外媒体报道,马云在2009年巴茨上任之初时去美国拜访,巴茨当着阿里巴巴管理层的面,指责马云没有把雅虎中国做好。

在这种情况下,马云和他的管理团队开始重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。

雅虎的坚持引发冲突

为了避免发生控制权危机,阿里巴巴集团开始酝酿减少雅虎在其公司股份,但一直没有得到雅虎方面的同意。

今年5月,在阿里巴巴B2B业务的股东大会上,阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信公开表示,阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权,阿里巴巴不缺钱,但雅虎还不愿卖。

也有接近阿里巴巴的知情人士称,阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份,以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代。

但这一切都未任何进展,雅虎发言人9月12日在接受媒体采访时表示,将维持阿里巴巴的39%持股不变。

这是阿里巴巴集团近期恶化与雅虎关系的直接原因。

阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲,投行人士估计淘宝网价值100亿美元,支付宝价值50亿美元。投行人士认为,市场无法对这两家公司做出准确估值是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一,雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后。

孙正义成关键先生

阿里巴巴上市招股书所披露的条款显示,阿里巴巴集团修改公司章程或细则,阿里巴巴集团进军海外及扩张新业务,阿里巴巴集团出售核心业务(如淘宝、支付宝、雅虎中国、搜索、B2B业务),淘宝、支付宝和雅虎中国的资产通过阿里巴巴B2B业务上市等,都必须经过雅虎的批准同意。

媒体人士指出,这些条款表现出雅虎在当时谈判中的强势,而“五年大限”的条款,则是对雅虎渴求更多权益诉求的平衡——作为阿里巴巴集团第一大股东的雅虎有权获取更多,但阿里巴巴需要在一段时间内保持对集团的绝对控制权。

从十月开始,雅虎在阿里巴巴集团将拥有与39%经济权益对等的投票权,而成为“真实的”第一大股东,董事会席位也将增加一个席位。如果雅虎现阶段只是谋求财务回报,他可以选择不行使大股东权益,雅虎和阿里巴巴管理层暂时相安无事。如果雅虎愿意出售阿里巴巴集团的股权,他手上掌握的大股东的权益会成其谈判的重要砝码。

另一方面,如果阿里巴巴集团在经营上发生变数,雅虎有权根据公司章程行使他的大股东权益(具体权益将取决于公司章程)。同时,如果雅虎能争取到软银的支持,他们拥有的董事席位总数将超过阿里巴巴管理层,投票权总数也将达到68.3%从而超过三分之二,这无论是从董事会层面还是股东大会层面,都能够获得阿里巴巴的控制权。同时,更换CEO的可能性也同样存在。

就像五年前雅虎入股阿里巴巴集团的交易一样,软银的孙正义是一位平衡双方利益的关键先生,现在他又将充当这一角色。软银持有阿里巴巴集团29.3%的股份,软银同时也拥有雅虎日本约41%的股份,且软银持有雅虎不超过5%的股份。对于孙正义而言,“手心手背都是肉”。

马云如何保持住他创办的阿里巴巴集团的控制权不受到影响(成功回购股票还是协商新的协议)、巴茨如何在这场局中让雅虎的利益最大化、孙正义如何协调各方利益同时保证软银的利益,三个利益方的博弈远还没有结束,好戏才刚刚拉开序幕,网易科技将持续跟踪阿里巴巴控制权争夺报道。

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